Погибший отец Алисы Кингсли был человеком нестандартного мышления, его дочь чтившая память отца тоже не могла принимать всерьез обычаи, принятые в обществе. Девушке уже 19 лет и мама твердит ей, что уже пора замуж. Ее родители договорились, что Алиса выйдет замуж за сына лорда и леди Эскот. Богатый, но глупый Хэммиш не особо симпатичен Алисе. Когда девушка приезжает на праздник, который оказывается замаскированной помолвкой, в ответ на предложение руки и сердца, она просто убегает. На лужайке Алиса замечает необыкновенного кролика одетого в камзол и все время смотрящего на карманные часы. Белый Кролик исчезает в кроличьей норе, и бежавшая за ним девушка, тоже неожиданно падает туда сама. Она падает по таинственному сказочному тоннелю до тех пор, пока не приземляется в круглом зале со множеством дверей. В подземной стране Алису ждут встречи с фантастическими сказочными персонажами.