Второй фильм из трилогии, экранизирующей книги легендарного Джона Толкиена. Братство Кольца распалось, остается только надежда на спасение Средиземия. Чтобы уничтожить Кольцо Всевластия его нужно бросить в жерло Роковой Горы. Миссия уничтожения Кольца для спасения Средиземья лежит на плечах хоббита Фродо, который в сопровождении своего друга Сэма продолжает путь в Мордор. По дороге они встречают Голлума, уже давно порабощенного силой Кольца. Он обещает провести их к Черным Вратам, а сам думает о воплощении своих коварных планов. Тем временем орки, взяв в плен Мерри и Пиппина, ведут их в Изенгард. На помощь хоббитам спешат Арагон, Леголас и Гимли. Саруман развязывает войну и отправляет полчища своих орков на Рохан. Саруман подчинил своей воле и разум короля Рохана — Теодена. Народ Рохана пребывает в страхе, так как не в состоянии отразить атаку армии орков. В это время в Мордоре Саурон собирает армию для уничтожения всех свободных народов Средиземья. Подходит время великой битвы — у Хельмовой Пади сразятся за победу армии зла и добра.